周恩來(劉勁 飾)鄧穎超(黃薇 飾)等共產(chǎn)黨人為在重慶轟炸中犧牲的同胞默哀，之后，周恩來憤慨萬分地對大家說，日本軍國主義轟炸重慶的嚴(yán)重罪行將永遠(yuǎn)釘在人類歷史發(fā)展的恥辱柱上，共產(chǎn)黨人將義無反顧地把抗日斗爭進(jìn)行下去，并為在轟炸中遇難的同胞報(bào)仇。

周恩來鄧穎超來到中蘇文化協(xié)會來看小貓，小貓看到他們又驚又喜。小貓告訴他們，這里都是國民黨的高管權(quán)貴，其實(shí)是掛羊頭賣狗肉，周恩來告誡她看問題不能只看表面，如果沒有這個(gè)招牌，對方也不可能來這里工作。自大轟炸后，小貓又陷入苦悶中。張文被炸傷腿后，脾氣變得非常暴躁，他就一心想上前線打鬼子，不想去學(xué)校教書，因此事和羅瑩鬧得不可開交，周恩來鄧穎超決定抽空去勸解一下他們。提到中蘇協(xié)會的會長王昆侖和周恩來是二十年的老朋友，小貓不能理解，因?yàn)橥趵鍪菄顸h的高官，還是國民黨的立法委員，對方怎么能跟他是好朋友。周恩來不能多說什么，只是拍拍小貓的肩膀，感嘆她太單純了。

自從汪精衛(wèi)回到上海后，國民黨的投降派已經(jīng)形成一股不小的暗流，周恩來讓王昆侖利用他的特殊身份，把國民黨中的其他派別爭取過來，搞得投降派沒有市場。另外，王昆侖告訴周恩來一個(gè)情報(bào)，無論蔣介石嘴上怎么喊著抗日，還是以消滅新四軍八路軍為主要目標(biāo)，為此，蔣介石宋美齡準(zhǔn)備拿保育院開刀，說是那里已經(jīng)變成中共的保育院，因此，王昆侖讓周恩來轉(zhuǎn)告鄧穎超，盡快找到接替曹孟君院長的人選。

周恩來支持小貓出版她寫的李志凡太太，由于擔(dān)心給鄧穎超帶來麻煩，小貓建議不能在重慶發(fā)表，周恩來建議在上海發(fā)表。對于小貓的個(gè)人生活，鄧穎超也非常關(guān)心。自從小貓的男朋友戰(zhàn)死沙場后，她已經(jīng)心灰意冷，不再考慮再找男朋友。周恩來不同意她這種觀念，認(rèn)為她還會碰到情投意合的知己，但小貓卻沒有信心，她覺得能找到這樣的人太難了。

蔣介石根本不關(guān)心重慶大轟炸，相反他卻整天研究保育院的教材，他得出結(jié)論，保育會的負(fù)責(zé)人想把那些孤兒培養(yǎng)成中共的接班人，他決定盡快去趟保育院，解除掉曹孟君的院長一職。

蔣介石和宋美齡以視察的名義來到保育院，他在孩子們身上看到一種黃埔精神，他很有信心在保育院可以調(diào)教出一支童子軍。曹孟君感覺到來者不善，果然，宋美齡向孩子們宣布，停止使用現(xiàn)有的教材，把曹孟君調(diào)到其他地方任職，另外指派一名留學(xué)英美的人來當(dāng)保育院的院長。這個(gè)決定引起了孩子們的激烈反對，但卻無濟(jì)于事。

在周恩來看來，歌樂山保育院發(fā)生的事情，只是蔣介石反共的一個(gè)小小序曲。時(shí)下當(dāng)務(wù)之急，要盡快找到一個(gè)既符合蔣夫人的標(biāo)準(zhǔn)，又是他們信得過的同志來接替曹孟君。鄧穎超推薦劉尊一作為曹孟君的繼任者，而且也獲得了宋美齡的認(rèn)可。劉尊一是我黨的老同志，也有英國留學(xué)背景，經(jīng)安娥幫助，對方同意立刻走馬上任。

曹孟君要離開孩子們了，孩子們對她依依不舍，不想讓她走。劉尊一勸孩子們不要難過，從今往后，她就是孩子們的劉媽媽。曹孟君告別了孩子們，含淚離去。下一步，曹孟君準(zhǔn)備為婦女創(chuàng)辦刊物，為國統(tǒng)區(qū)的婦女爭取地位。

盡管羅瑩給張文做了他最愛吃的紅油抄手，但張文對羅瑩還是不理不睬，一心去前線打鬼子?？吹綇埼膶ψ约捍蟀l(fā)雷霆，羅瑩忍不住抱著鄧穎超哭了。周恩來勸張文先吃了紅油抄手，明天再談上前線的事情。

張文懷著對日本鬼子的憤慨，他只希望和鬼子真槍實(shí)彈地干一場，而不是教書。經(jīng)過周恩來的調(diào)解，張文羅瑩終于達(dá)成了一致。在養(yǎng)傷期間，張文依舊在學(xué)校教書，等腿傷好后，再上前線。不過，在上前線之前，周恩來鄧穎超要先為他們主持婚事。