為了抗擊日本侵略者，郭沫若帶領(lǐng)著三廳的同志們輾轉(zhuǎn)回到了重慶，受到周恩來(劉勁 飾)鄧穎超(黃薇 飾)的熱烈歡迎。一下子來了這么多人，住房是個(gè)極大的困難，周恩來讓大家放心，自己一定去陳誠(chéng)解決這個(gè)問題。隨著越來越多的人來到重慶，八路軍駐重慶辦事處的面積已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠了，周恩來讓董老尋找新的辦事處。

三廳新來的音樂家羅瑩恰好是小貓胡杏芬的老鄉(xiāng)，受周恩來鄧穎超之托，小貓隨著羅瑩來到了辦事處。鄧穎超見了小貓，非常激動(dòng)，但她發(fā)現(xiàn)小貓變得拘束了。原來小貓覺得對(duì)方是中共的大人物，而她只是一個(gè)得了肺病的普通人，覺得有些自慚形穢。鄧穎超讓小貓把這里當(dāng)成自己的家，在周恩來熱情的鼓勵(lì)下，小貓終于放下了心里的負(fù)擔(dān)?？匆娦∝埛浅Ｏ肽钭约旱哪信笥眩嚪f超托周恩來幫忙，打聽一下她的男朋友下落。

周恩來鄧穎超在家里設(shè)了家宴款待小貓，小貓應(yīng)大家之邀，朗誦了一首自己作的五言詩。周恩來從詩里聽出來對(duì)方的憂傷，勸她不要悲觀。為了鼓勵(lì)小貓，周恩來也為大家朗誦了一首詩，小貓臉上終于露出了笑容。

因?yàn)槿~挺和項(xiàng)英的矛盾，而且葉挺是非黨，在軍中沒有得到足夠的信任，因此他想辭去新四軍軍長(zhǎng)一職務(wù)，這件事在國(guó)民黨中引起很大反響，

中共中央南方局終于成立了，周恩來宣布了南方局的人事任命。另外，周恩來也提到，重慶的婦女工作，尤其是保育院的工作太突出了，已經(jīng)引起了蔣介石的忌憚，為此他要求鄧穎超最近要留心一下保育院，注意安全。

蔣介石希望在五中全會(huì)上，把國(guó)共兩黨合并為一個(gè)大黨。周恩來認(rèn)為，在這個(gè)問題上根本沒有商量的余地。為了對(duì)付共產(chǎn)黨，蔣介石專門成立了防共委員會(huì)，對(duì)共產(chǎn)黨進(jìn)行防范，限制，打擊，所以這個(gè)五中全會(huì)打著抗日的旗號(hào)，其實(shí)就是個(gè)幌子。

在周恩來的勸說下，葉挺同意返回新四軍了，但前提是由周恩來跟他一起去新四軍，當(dāng)面解決那里的問題。對(duì)于周恩來能勸說葉挺重返新四軍，蔣介石一點(diǎn)都不奇怪，因?yàn)樗J(rèn)為周恩來口才極好。對(duì)于周恩來提出陪項(xiàng)英去一趟新四軍的請(qǐng)求，蔣介石斷然拒絕。

周恩來知道陪葉挺去新四軍的請(qǐng)求被拒絕后，專門和淮南先生見面，請(qǐng)對(duì)方向蔣介石表明自己的觀點(diǎn)，促成此事?；茨舷壬鸀榱俗屩芏鱽眄樌尚校岢鲆粋€(gè)建議，讓周恩來以回鄉(xiāng)祭祖的名義去浙江，周恩來覺得這個(gè)主意非常好。

蔣介石覺得周恩來這個(gè)時(shí)候提出回鄉(xiāng)祭祖非常巧，他清楚這就是個(gè)幌子，但百善孝為先，以中華民族的傳統(tǒng)，這個(gè)理由難以回絕，就如了周恩來的愿，批準(zhǔn)了他的請(qǐng)求，但蔣介石通知戴笠在祭祖的路上要密切監(jiān)視周恩來。