為了調(diào)節(jié)羅瑩和男朋友之間的矛盾，周恩來(lái)(劉勁 飾)特意請(qǐng)來(lái)了大作曲家賀綠汀先生。賀綠汀先生在嘉陵江邊聽(tīng)到兩個(gè)孩子在唱歌，動(dòng)了惻隱之心，就收留了他們，送他們?nèi)W(xué)音樂(lè)。大家都為賀綠汀的行為豎起了大拇指。經(jīng)過(guò)賀綠汀的以身說(shuō)法，張文想明白了為什么要留在重慶，他決定到育才學(xué)校教這些孩子學(xué)美術(shù)。大家今天在一起吃得很開(kāi)心，但周恩來(lái)叮囑大家，一定要防范日本敵機(jī)的轟炸，千萬(wàn)不能掉以輕心。

蔣介石非常認(rèn)同周恩來(lái)鞠躬盡瘁死而后已的精神，但他的看法和對(duì)方的卻不一樣，他認(rèn)為日本人不會(huì)進(jìn)行大規(guī)模的轟炸，因?yàn)橹貞c有眾多的大使館，如果日本人轟炸的話，該怎么收?qǐng)龅?。另外，蔣介石讓淮南先生轉(zhuǎn)告周恩來(lái)，國(guó)共兩黨在敵后的摩擦，責(zé)任不在國(guó)民黨，而在八路軍和新四軍。

日軍派出45駕飛機(jī)，再過(guò)一個(gè)小時(shí)日軍飛機(jī)就要飛到重慶上空了。蔣介石這才急了，他立即下令全城防空，拉響警報(bào)。周恩來(lái)也立即展開(kāi)了部署，他讓文化文藝界的人士和年老體弱的人首先去防空洞躲避。在保育院，曹孟君和胖姐也趕緊把孩子們聚集起來(lái)。

對(duì)于日本敵軍的轟炸，宋美齡氣憤不已，以她的想法就和日本斷交，向日本宣戰(zhàn)，她也讓蔣介石拿出態(tài)度。但蔣介石卻認(rèn)為，中國(guó)是個(gè)積貧積弱的國(guó)家，日本之所以敢侵略中國(guó)，就是因?yàn)橛忻绹?guó)給它撐腰，美國(guó)為了發(fā)戰(zhàn)爭(zhēng)財(cái)，不惜犧牲其他國(guó)家的利益，所以自己也不能輕舉妄動(dòng)。

由于日軍的轟炸，一時(shí)間，山城變成廢墟，鄧穎超(黃薇 飾)擔(dān)心孩子們的安全，不顧危險(xiǎn)去保育院探望難童。看著這些可愛(ài)的孩子們，鄧穎超鼓勵(lì)他們要勇敢，這樣將來(lái)才能打鬼子。胖姐為保護(hù)孩子不幸犧牲，她死前說(shuō)出自己的心愿，她想做一個(gè)像鄧穎超曹孟君她們一樣的人，并希望在自己的墓碑上寫上她是孩子們的母親。胖姐戀戀不舍地離開(kāi)了愛(ài)著她的孩子們，大家悲痛不已。

重慶文化藝術(shù)界人士對(duì)日軍的狂轟濫炸滿腔憤怒，導(dǎo)演洪深、作家郭沫若、老舍等決定排演話劇，喚醒民眾，這樣可以記錄歷史，并讓后代不能忘了這段恥辱。老舍滿腔悲憤，看著眼前的廢墟，他禁不住含淚號(hào)召大家用自己的心血，爭(zhēng)取獲得大中華的新生。他發(fā)出悲愴而有力的呼聲:我們活著，我們斗爭(zhēng)，我們勝利，這是我們五四精神的新口號(hào)。在老舍先生的感染下，洪深，郭沫若決定帶宣傳隊(duì)去臨時(shí)醫(yī)院，慰問(wèn)傷病員。在雄壯的國(guó)歌聲中，每一個(gè)人熱血沸騰，決心為抗日同仇敵愾。

孩子是中國(guó)的希望，陶行知和賀綠汀先生指揮孩子們?cè)诮稚铣鹆思瘟杲?。但?guó)民黨政府卻認(rèn)為政府和日本并沒(méi)有斷交，不能刺激他們，因此派兵驅(qū)散了他們。郭沫若先生聽(tīng)說(shuō)后憤怒不已，大罵這是一派胡言，他號(hào)召大家明天去街上貼標(biāo)語(yǔ)去。對(duì)于郭沫若刷的打倒日本軍國(guó)主義的口號(hào)，國(guó)民黨卻認(rèn)為不妥。