張聞天是第一個(gè)被邀請(qǐng)參加黃河大合唱的首長(zhǎng)，他給足了冼星海的面子，欣然應(yīng)允參加。一場(chǎng)黃河大合唱的演出轟轟烈烈地舉行了，這次合唱充分調(diào)動(dòng)了八路軍戰(zhàn)士們的抗日熱情，演出完畢，臺(tái)下響起了雷鳴般的掌聲，毛澤東(黃海冰 飾)對(duì)此予以了高度評(píng)價(jià)，光未然和冼星海感到十分欣慰。夜半時(shí)分，毛澤東還在想著白天的合唱，共產(chǎn)黨的文藝戰(zhàn)士以黃河為主題，敲響了解放中華民族的戰(zhàn)鼓，傳遞出了整個(gè)中華民族的偉大精神，他對(duì)魯迅(由立平 飾)藝術(shù)學(xué)校寄予厚望，還徹夜發(fā)報(bào)向各師傳發(fā)黃河大合唱這部作品。馬占山(丁海峰 飾)在延安的考察結(jié)束了，隨后就作別了毛澤東。

中國(guó)事變使日本國(guó)力大為消耗，板垣征四郎同東條英機(jī)和山本五十六三人商定長(zhǎng)期作戰(zhàn)的戰(zhàn)略，最終確立了以戰(zhàn)養(yǎng)戰(zhàn)，以華制華，不單純使用武力，以政治招降為主，軍事打擊為輔的戰(zhàn)略方針，方能使日軍立于不敗之地。

英子和丈夫池步洲(嚴(yán)屹寬 飾)安定在了重慶，兩人的小家生活雖然比較艱苦，但還是很甜蜜的。但這一切安定祥和的局面卻被日軍轟隆而來(lái)的飛機(jī)打破了，重慶陷入空襲的硝煙炮火中，池步洲的女兒和無(wú)數(shù)無(wú)辜的民眾慘被炸死，日軍轟炸機(jī)甚至轟炸了各國(guó)使領(lǐng)館。為摧毀重慶，日軍策劃并發(fā)動(dòng)了多次以重慶為主要目標(biāo)的戰(zhàn)略轟炸行動(dòng)。

英子絕望地跑到大街上尋找自己的孩子，由于她的日本人身份，被遭受轟炸的人們?nèi)浩鸲ブ彩沁@場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)的直接受害者埃日軍慘絕人寰的無(wú)差別轟炸直接把平民作為目標(biāo)，意圖在民間形成普遍恐怖情緒，摧毀中國(guó)人民的抵抗意志，重慶即將大難臨頭。

失去女兒的池步洲步伐沉重地回到了家，女兒唯一留給他們的就只有一個(gè)浸染鮮血的蝴蝶結(jié)，英子萬(wàn)念俱灰。重慶發(fā)起了大力建設(shè)防空洞的工作，好在有了防空洞的掩護(hù)，民眾多多少少還是減少了一點(diǎn)傷亡。蔣介石(馬曉偉 飾)痛斥重慶的防空工作形同虛設(shè)，震怒地撤銷了警戒部隊(duì)的番號(hào)，另行組建防空部隊(duì)。

心灰意冷的池步洲找到老同學(xué)談心，老同學(xué)盡力安慰他，給他加油打氣，池步洲終于振作起來(lái)決定繼續(xù)全力從事破解敵軍密文工作。由于遲遲沒能破譯一份重要的密文，蔣介石向戴笠施壓，要求他月底前必須完成任務(wù)，接到任務(wù)的戴笠壓力巨大。

中華民國(guó)駐美副武官肖勃找到美國(guó)密電專家雅德利，聘請(qǐng)他前往重慶擔(dān)任情報(bào)機(jī)關(guān)要職。國(guó)民黨情報(bào)中心截獲了從重慶發(fā)往日本軍隊(duì)的密碼電報(bào)，國(guó)民黨內(nèi)部一定是出了問題，正在此時(shí)，一籌莫展的情報(bào)人員得到了極其強(qiáng)大的外援——美國(guó)密碼之父雅德利。

在重慶人民積極抵御日寇轟炸之時(shí)，汪偽集團(tuán)與代表日本政府的梅機(jī)關(guān)展開了秘密和談，日本方面咄咄逼人，和談難以繼續(xù)，看來(lái)需要汪精衛(wèi)(羅嘉良 飾)親自出馬。雅德利趕到重慶時(shí)遭遇了日軍的轟炸，幾乎是九死一生。汪精衛(wèi)宴請(qǐng)與日談判人員，談判人員征求汪精衛(wèi)的最終意見，日軍給出的條件看似誘人，實(shí)則陰險(xiǎn)至極，可汪精衛(wèi)還是決定跳火坑一試。