弘歷的計劃被皇上打亂，呂四娘(袁詠儀 飾)等人被帶走，并讓方世玉(吳京 飾)轉告弘歷不要再管這件事了。皇上和方世玉一同飲酒，在方世玉的酒里下了迷藥，皇上對方世玉講了自己的一段感情經歷。呂四娘趁方世玉被迷倒將皇上殺了。弘歷登基并派人捉拿呂四娘，云明(淳于珊珊 飾)的人到客棧追殺方世玉和卓靈(宋妍 飾)，正遇黃嘯俠(莫美林 飾)逃走，黃嘯俠與方世玉相見恨晚，方世玉和卓靈同回南少林。