夏靈(姜帆 飾)和紅兒帶著小猴撤離。日軍火力太猛，南山(張磊 飾)與周連長帶著大家撤退，小野擔(dān)心他們繼續(xù)追會陷入包圍，便也不再繼續(xù)追蹤。

　　回去的路上，奄奄一息的小猴從口袋里拿出一只發(fā)釵，請求凌子云(黎明明 飾)幫他給夏靈戴上，夏靈戴上發(fā)釵，小猴只說了一句“好看”便閉上了眼睛。大家忍著心中的悲痛，將小猴安葬。同時，周連長派出的小分隊回來匯報，他們搜遍整個佘山，也沒找到二虎。

　　半夜，基地的勞工被叫起來，讓他們把車上的桶搬到庫房，二虎看到每一只桶上都有不同顏色的標(biāo)識，便懷疑這些都是生化武器的原料。

　　赤坂在山下找到了關(guān)大河的尸體，卻沒有發(fā)現(xiàn)二虎的尸體，岡村再次不安起來，他讓赤坂繼續(xù)搜索，但他萬萬沒想到二虎竟然在基地里。

　　在黨組織的安排下，約翰(安迪 飾)被安全護(hù)送到了香港，他四處奔走，使得日本違反國際公法在上海研制生化武器的行徑見諸報端，國際社會開始對日本政府施壓，日本外交部迫于無奈，只能宣布停止一切研究。消息傳回上海的日軍總部，岡村不可避免地又被司令痛罵，司令要求龜田(楊清文 飾)加緊研究速度，并對外封鎖一切關(guān)于研制生化武器的消息。岡村被派往基地增加軍事防備，他要唐鳳儀在小昆山留守。

　　周連長準(zhǔn)備進(jìn)行隊伍休整，一方面繼續(xù)打探基地情況，一方面再去找二虎。

　　半夜，二虎實在睡不著，便偷偷跑出營房想要搞清楚日軍正在做什么，他走到研究所外圍，看到那里圍滿了高壓電網(wǎng)，二虎剛要靠近，被尾隨他而來的63號叫住，讓他不要靠近。二虎索性走到63號面前，問他是誰。幾經(jīng)試探后，63號告訴二虎，自己叫孫學(xué)之，是新四軍，奉命調(diào)查秘密基地。由他傳出的基地地址的消息正是夏靈第一次執(zhí)行接頭任務(wù)時獲取的情報。半個月前，他隨著勞工進(jìn)入基地，但勞工區(qū)管理很嚴(yán)，他沒有辦法查出更多的新情況。

　　孫學(xué)之告訴二虎，他已經(jīng)挖通了可以穿過鐵絲網(wǎng)的通道，孫學(xué)之與二虎順著通道進(jìn)入研究所區(qū)域。他們打倒了兩個日本兵并換上了他們的衣服混進(jìn)了實驗室……

　　生化實驗毒死勞工叛變軍統(tǒng)遭遇槍殺

　　兩人進(jìn)入實驗室后，他們聽到了龜田吩咐手下人需要準(zhǔn)備6個丸太(用來做生化實驗的活人)。二虎在資料室里發(fā)現(xiàn)了一份原料顏色標(biāo)識的文件，他想起前兩天半夜運來的原料桶上有相同顏色的標(biāo)識。孫學(xué)之看到文件后，立刻認(rèn)出這是日軍使用毒氣的記錄，相對應(yīng)顏色的桶里裝的就是不同類型的毒氣。日軍的計劃是在三個月內(nèi)將新研制的毒氣投入到戰(zhàn)爭中。

　　與此同時，龜田將6個中國人投入到了毒氣室，毒氣室里放出大量的毒氣，里面的中國人很快被毒死。但因為毒氣室的內(nèi)部氣壓過大，放毒氣的儀器出現(xiàn)異常，管道破裂，毒氣從破口里滲了出來。龜田等人逃出實驗室。

　　二虎聽到實驗室的爆破聲，匆忙抓起桌上的地圖和孫學(xué)之穿上了防化服，混入搶修實驗室的隊伍進(jìn)入了實驗室。他們看到實驗室里的一切，終于明白日軍在拿中國人做他們的實驗犧牲品。他們拿起斧子砍破管道，再偷偷跳窗從地道溜回營房。二虎擔(dān)心會有更多的勞工被拉去做實驗，便要找機會將消息送出去。

　　實驗室事故很快傳到了司令那里，龜田接到了司令的電話，要他抓緊時間將新型生化武器研究出來。小野告訴龜田，實驗室有人為破壞的痕跡。龜田懷疑勞工做的手腳，他一邊要小野嚴(yán)查勞工，一邊要把實驗室轉(zhuǎn)移到地下。

　　勞工們被拉出去拉木材。當(dāng)勞工們走后，小野帶人搜查勞工的房間，但他們什么也沒有查到。龜田也想不出到底在哪個環(huán)節(jié)出了問題。

　　岡村帶著大隊出城前往基地，唐鳳儀剛剛送走岡村，即被軍統(tǒng)的人槍殺。

　　周連長建議夏靈、靜怡和紅兒去大后方，但靜怡說自己有能力打仗，而且還要等二虎回來。周連長和南山最終決定，夏靈和紅兒離開，靜怡留下。夏靈看到紅兒身上掉下的懷表，看到了照片，得知紅兒是譚指導(dǎo)員的女兒。而這時，紅兒才知道親生父親也已經(jīng)犧牲。她質(zhì)問靜怡為什么不早告訴自己父親的消息，靜怡只好向她承認(rèn)自己冒充青兒的經(jīng)過。紅兒說，其實在約翰家，她就知道靜怡在冒充自己，但她相信靜怡是好人，冒充自己肯定有她的道理。紅兒還告訴靜怡，唐鳳儀曾到藥鋪來找自己打聽過自己的父親。

　　二虎在基地為了從日本軍官福田手上救下一個勞工，與福田比游泳。在快回到岸邊時，二虎突然腳抽筋沉入水下，但他卻誤打誤撞地發(fā)現(xiàn)湖下有一個熔洞。上岸后的二虎體力不支暈倒，福田卻拿過槍指著二虎說，和自己比賽輸?shù)娜硕家?hellip;…