日本化學家龜田(楊清文 飾)博士受到司令部的指派到岡村處取金盒，龜田拿到金盒后，細細地檢查起來。岡村詢問金盒的玄機，龜田告訴他，日本進行的黑太陽計劃研究項目目的是要研究出一款威力巨大的生化武器，為了保險起見，日本方面將所有的資料和圖紙都裝在了芯片里，分別放入幾個金盒，交給在上海的秘密基地。但在運送途中，其他的金盒都平安送到基地，只有這個金盒出現(xiàn)了意外。而在金盒運出后，日本研究所失火，所有的資料被燒毀，因此這些金盒里的資料成了絕版。

　　龜田后走，岡村了卻了一樁心事，他接下來要全力對付二虎等人。當他得知二虎請了戲班子正在約翰(安迪 飾)家唱戲，他也猜不透二虎葫蘆里賣的什么藥，只能讓關(guān)大河死盯著二虎和約翰。

　　小猴打扮成約翰的樣子，跟著二虎一起出門，引開了守在門口的關(guān)大河。夏靈(姜帆 飾)則到了洪家班劇社，接出了藏在劇社里的約翰，悄悄地將他送走。

　　而關(guān)大河傻乎乎地跟著二虎的車轉(zhuǎn)了一圈又回到約翰家門口，關(guān)大河不明白二虎到底想干什么，便回去向?qū)鍒蟾妗逡膊虏怀黾s翰這個時候為什么要去香港，唐鳳儀提醒他，約翰去香港一定是用金盒里的東西做對日軍不利的事。岡村不由地懷疑起茂叔給自己的金盒是假的。

　　果然，龜田鑒定后，認定金盒是假的。他火速趕到憲兵隊找岡村，告訴他金盒是真的，但里面裝的東西都是假的，他氣憤地要岡村承擔拖延研究的責任。

　　南山(張磊 飾)給二虎打電話，告訴他自己將帶著書店的人和約翰一起撤到佘山基地。二虎也要求撤到佘山，但南山說目前岡村盯他們盯得很緊，讓他們暫時先在約翰家等待時機，等他們脫身就去小昆山鎮(zhèn)的一個山貨鋪找自己人。

　　岡村得到了關(guān)于地下黨的消息，便命人去書店抓人。南山準備撤離時，赤坂帶人到了書店。南山帶著夏靈和約翰在書店小伙計的掩護下逃出城，與游擊隊的老周會合。

　　凌子云(黎明明 飾)與大家告別，他想回到前線打鬼子。二虎卻說他們還有一個任務(wù)就是去佘山摧毀日軍的生化基地，這個任務(wù)得到了大家的響應(yīng)。紅兒跟著靜怡后面學習格斗，一塊懷表從她的腰間掉落。二虎撿起懷表，覺得似曾相識，他記起譚指導(dǎo)員臨死前委托他去接譚青兒(藍盈瑩 飾)時，交給他的正是一塊一模一樣的懷表。紅兒的這塊懷表里有一張合影，合影里正是譚指導(dǎo)員和紅兒。紅兒告訴二虎，譚指導(dǎo)員是自己的父親，而之前的被害死的是自己的養(yǎng)父。她并不知道親生父親也已經(jīng)犧牲了，還在等著他來接自己回家。

　　二虎偷偷地告訴靜怡，譚指導(dǎo)員是紅兒的新生父親，但自己不能把譚指導(dǎo)員犧牲的事情告訴紅兒，以免她再受打擊，而且二虎擔心如果凌子云知道紅兒的真實身份，靜怡冒充青兒的事情會更加解釋不清。

　　凌子云發(fā)現(xiàn)約翰家樓下的路面上一下多出了許多人，巡捕房探長陳子豪帶人來找約翰，說自己有事請他幫忙。靜怡以約翰身體不舒服為由回絕了陳子豪，陳子豪也不多說，帶人離開。

　　二虎分析，他們來上海這么久，岡村都不敢對他們做什么，其實是忌憚住在法租界的美國人約翰，一旦岡村發(fā)現(xiàn)約翰不在家，那么大家的處境就會非常危險。二虎提議大家當晚離開約翰家，想辦法與南山會合。

　　果然不出二虎所料，陳子豪試探約翰是否在家，就是在幫岡村打探消息，代價是幾條金條。

　　陳子豪剛走，司令官就找到了岡村，為假金盒的事情將他大罵一頓，他勒令岡村三天之內(nèi)找到真的金盒。被逼到絕境的岡村發(fā)誓要殺了二虎，他讓赤坂準備當天晚上對二虎采取行動。

　　晚上，大隊人馬殺到約翰家門口。一小隊人先拉掉了屋內(nèi)的電閘，后潛入屋內(nèi)。因為二虎提前發(fā)現(xiàn)了唐鳳儀，因此有所準備，二虎的人將先進入屋內(nèi)的特務(wù)一一擊斃。他們準備打電話報警，卻發(fā)現(xiàn)電話線被剪，二虎在院子里點燃了一個火堆，他和凌子云、小猴開著車從正門沖了出去，靜怡帶著其他人走后門。旁邊的住戶看到火堆，立刻打電話報警。大量的消防兵迅速趕到現(xiàn)場救火，陳子豪也帶著巡捕們到租界。

　　陳子豪帶人裝模作樣將岡村的人帶回巡捕房，又很快地將他放掉。由于消防兵和巡捕的摻和，岡村的人再次空手而歸。

　　次日，司令親自來到了憲兵隊，責罵岡村擅闖法租界，并將約翰失蹤的責任歸到岡村的頭上。他要岡村老老實實地呆在憲兵隊等候調(diào)令。沒兩天，岡村就被調(diào)到了破落的小昆山的維持會里工作，他為自己如今如此落魄而失落。

　　與此同時，佘山方面由于勞工人數(shù)欠缺，龜田的研究進度進展緩慢。龜田要副手小野采取欺騙的手段抓一批勞工回來。

　　靜怡、胡彪(張繼南 飾)、公孫宇(曹駿 飾)和紅兒找到了小昆山的山貨鋪，他們與宋老板接上頭后，宋老板帶他們?nèi)ヅc南山會合。而南山了接到了上級的回復(fù)，為約翰準備好了安全通道，周連長第二天將護送他們到指定聯(lián)絡(luò)點。

　　日軍發(fā)現(xiàn)山貨店的異常，岡村讓赤坂直接去抓人。二虎、小猴和凌子云剛到山貨店與宋老板接上頭，日本兵就到了店門口……

　　二虎進基地當勞工小猴掩護夏靈犧牲

　　宋老板帶著二虎沖出店門，關(guān)大河和赤坂看到二虎，對他們窮追不舍。凌子云的腿傷突然復(fù)發(fā)，二虎掩護其他人撤退。當宋老板一行到了安全地帶，卻發(fā)現(xiàn)二虎沒有跟上來。他們又回去找二虎。而此時，二虎走錯了路，被日本兵逼到了懸崖邊上。關(guān)大河沖上前與二虎肉搏，二虎抱著關(guān)大河滾下了山崖。

　　回去找二虎的凌子云等人躲過了赤坂下山的隊伍，宋老板聽到赤坂說二虎摔下懸崖，大家不由地緊張起來。他們等日軍走遠了后，便去找二虎，但天色漸黑，也沒找到二虎的蹤跡。宋老板帶著凌子云和小猴到了游擊隊駐扎點，靜怡聽到他們說二虎失蹤，情緒失控地要去找二虎。南山擔心他們不熟悉佘山的地形，會遭到日軍的暗哨襲擊，便安排一隊游擊隊員去找二虎。隨后，南山告訴大家，他們將要盡一切力量盡快搗毀生化基地。

　　岡村聽到赤坂匯報二虎死了，簡直不敢相信自己的耳朵。他要赤坂去山里找到二虎的尸體，只有見到二虎的尸體自己才能徹底放心。

　　二虎果然沒死，他醒來后躲避了日軍嚴密的搜山，但最終因體力不支暈倒在地。等他再次醒來，小野的臉出現(xiàn)在他的眼前。小野和顏悅色地要二虎去自己的工廠干活，二虎看不出他們的真正用意，只能答應(yīng)下來，隨著其他的勞工一起跟著小野進了生化基地。

　　生化基地防衛(wèi)甚嚴，在基地里干活的勞工沒有名字，只有一個號碼。新來的勞工由一個代號為63號的勞工分配號碼，小野讓63號先給二虎治好傷再讓他開工。

　　二虎傷好后開始干活，他意識到這里就是日軍的秘密基地，他疑惑地看著搬石頭的勞工們，猜想日軍讓勞工們搬石頭的目的，但63號提醒他，在這里不能好奇心太強，否則會活不長。

　　基地外，周連長將游擊隊和南山等人分為兩個小隊，分前后向山上出發(fā)。周連長帶領(lǐng)的主攻小隊上山后遭到了日軍暗堡的襲擊，周連長派人上前炸碉堡，但碉堡非常堅固，很難被炸開。小野更是奉了龜田的命令去前來增援，一時間周連長的隊伍死傷慘重，只能撤退。南山帶的后備隊伍修好了工事也做好了隱蔽。當日本兵追著周連長的隊伍進入后備軍的埋伏圈內(nèi)，南山帶著眾人對鬼子痛下殺手。然而，在戰(zhàn)斗中，小猴為了保護夏靈，以身體擋住了射向夏靈的子彈，當場倒下。

　　槍聲傳到了二虎干活的地方，但日本兵不允許勞工們停下手中的活。二虎以安全為借口向63號打聽槍聲的來源，卻被63號警告，不要管太多的事情。二虎卻由此看出63號并不簡單。