趙尚武一方面當著 張鐵成(楊峰 飾)的面安撫他，另一方面又在保衛(wèi)部門人面前陷害他，說他是個國民黨軍官，是地地道道的日本特務， 百合(張恒 飾)是日本女人他的丈夫 于浩明(海頓 飾)是個大漢奸，力主將送往總部槍斃。計劃著在押送過程中干掉張鐵成，不過此時張鐵成對趙尚武產(chǎn)生了懷疑，暗暗戒備。在郊外趙尚武突然動手，兩人打的不可開交，在這危機關頭，崔寶成帶人趕到，將張鐵成帶到保衛(wèi)部進行審訊。張鐵成閉口不言，說要見首長。負責審訊的韓東(孫榮 飾)對他的身份產(chǎn)生懷疑，沒有答應他的要求。

張鐵成利用警衛(wèi)送飯之機，輕而易舉地逃脫，并直接沖進總部機關的作戰(zhàn)會議室，令在座的人都大吃一驚。不過左東升(王寶光 飾)很淡定，讓所有人都出去，與張鐵成單獨會見，張鐵成拿出于浩明送給他的小刀，左東升一見尖刀，便認出是尖刀的信物，張鐵成把情報交給了左東升。正當張鐵成要想左東升報告趙尚武是叛徒時，反而被左東升打斷，其實左東升早對對趙尚武產(chǎn)生了懷疑，這會張鐵成的事件更是讓他認定趙尚武就是叛徒

趙尚武害怕自己暴露，決定鋌而走險，他綁架韓玉梅作為人質(zhì)，然后趁著夜色帶領特務潛入進總部機關，企圖實施暗殺，卻沒想到張鐵成和崔寶成早就在那兒等著他，他發(fā)現(xiàn)自己中了圈套卻已為時過晚。

八路軍總部正在準備轉移，首長們開會，認為勢態(tài)嚴峻。當時我軍主力已經(jīng)轉移到外線，總部機關有一萬五千多非戰(zhàn)斗人員，而戰(zhàn)斗部隊僅有兩個團，面對來勢洶洶勢數(shù)以萬計包圍過來的日本鬼子，要想突出包圍圈，困難很大，最后總部決定實施一次大撤退，左東升命令韓東安排一隊保護百合和老百姓一起撤退，自己要留到最后撤退。