在近藤琴音(鄭清文 飾)的逼迫下，李海潮同意和日本人合作，并寫下了悔過書。原來李海潮的父親有個結義的兄弟，名叫孫良化，如今孫良化是國民軍的新九軍中將軍長，孫良化所帶領的新九軍目前正在山東的西部、北部和日軍對峙，自華北開戰(zhàn)以來，孫良化一直保持著和皇軍還有中國軍的平衡，他既不敢得罪蔣介石，也不敢得罪日本人。近藤琴音找到李海潮的目的，是讓李海潮趕往山東，加入新九軍，勸降孫良化。瑞年(章賀 飾)在英租界的幫助下，成功逃脫了日本人的追捕。瑞年和寶仲來到了滄州，終于找到了原來的老部隊。然而原先的二十六旅在天津抗戰(zhàn)中，傷亡過半，副旅長祁玉郊陣亡，現(xiàn)如今二十六旅被整編為第五十九軍。然而國軍的政訓科長看到瑞年隨身攜帶的銀時計和日本陸士的畢業(yè)證，誤認為瑞年是日本特務，命人把瑞年和寶仲抓了起來，這時原二十六旅的一營長過來了，認出了瑞年，這場誤會才解除了。李海潮找到宛如，要帶宛如離開天津，然而宛如擔心自己的額娘，不愿離開天津，李海潮用自己的性命逼迫宛如和自己一起離開天津，宛如無奈同意和李海潮離開。宛如和李海潮離開了天津，老福晉一氣之下病倒了，還好并不嚴重，只是急火攻心所致。李海潮帶著宛如輾轉(zhuǎn)來到了山東，投靠了孫良化的新九軍，孫良化任命李海潮為少校副官。淑娟(李曼 飾)帶著巧兒回到了天津，立即去了貝勒府，打聽瑞年的消息，然而瑞年離開天津之后，就沒有了任何消息，老福晉也不知瑞年在何處，淑娟決定去找瑞年。筱冢乙三帶領一個師團一直尾隨著第五十九軍的六七六團，六七六團經(jīng)過商議，決定先不管筱冢乙三，繼續(xù)向第五十九軍主力靠攏。然而瑞年卻覺得不妥，瑞年熟悉筱冢乙三的戰(zhàn)略思路，覺得筱冢乙三很可能孤軍深入，吃掉六七六團，與日軍一戰(zhàn)在所難免。瑞年建議六七六團停止繼續(xù)前行，先拖住筱冢乙三，請求五十九軍主力參戰(zhàn)，等到第七十七軍和六十八軍趕到，再從敵人的正面和兩翼發(fā)起反擊，三面合擊，一舉殲滅筱冢乙三所帶的師團。然而團長卻認為瑞年是紙上談兵，不肯聽取瑞年的建議。團長命令部隊繼續(xù)前行，配合五十五軍主力南下。日軍商議是否攻打第五十九軍，近藤敏夫(郭明翔 飾)對國軍很了解，覺得國軍調(diào)度不統(tǒng)一，各自為戰(zhàn)，建議日軍攻打第五十九軍，五十九軍的裝備和兵力遠不如日軍，如今是消滅五十九軍的最好時機，最終筱冢乙三決定攻打第五十九軍。瑞年無奈，只好隨部隊繼續(xù)前行。筱冢乙三任命近藤敏夫帶領小隊為武裝偵察部隊，第一波攻擊六七六團。六七六團發(fā)現(xiàn)了近藤敏夫所帶領的小隊，然而六七六團團長依然覺得日軍不敢以卵擊石，不會發(fā)起進攻，依然命令部隊繼續(xù)前行，瑞年再次建議團長，停止前行，應立即修筑工事，準備迎戰(zhàn)，讓五十九軍主力部隊回援。然而團長不聽建議，命令部隊繼續(xù)前行。