大牢里，林院長在獄卒的帶領(lǐng)下見到了被關(guān)在牢房里梁山伯(晏紫東 飾)，他看到梁山伯蜷縮在墻角瑟瑟發(fā)抖而且渾身是傷就心痛不已。林院長把身上的披風(fēng)取下來給兒子披上，他抱住兒子哭著說再等幾天，他就有辦法救梁山伯出去了。梁山伯在爹爹的懷里哭了起來，他哀求祝英臺(陳夢希 飾)不要嫁給馬文才(林楓松 飾)。馬府里，馬員外大罵馬文才是豬腦子，既沒有給縣令錢財(cái)又沒有給好處，那縣令憑什么幫他馬文才。馬員外要馬文才記住，這個世界上沒有平白無故的幫助，要想得到就必須自己去爭取。大街上，銀心(張怡暢 飾)終于找打了四九(許升華 飾)，她得知梁山伯現(xiàn)在深受重傷就跟著四九去了客棧。馬員外問馬文才是不是想要梁山伯的命，如果不是為何要抓梁山伯。馬文才解釋說他只想讓梁山伯被關(guān)起來而已，馬員外聽了罵他壞了原本布置好的一盤局。馬文才深知此時只有爹可以救他，他倒了一杯茶給爹爹賠不是。客棧里，銀心看到梁山伯渾身是傷地躺在床上，她走過去告訴林院長有一封信要交給梁山伯。林院長說如今梁山伯這個樣子還能看什么信，他讓銀心趕緊回祝府。銀心不愿意回去，她想要留下來照顧梁山伯。祝府，祝英臺身邊的人都被貶成了低等下人，她只得偷偷去找小喜幫忙。小喜在廚房里幫工，他把銀心不見了的事告訴了小姐。祝英臺擔(dān)心銀心的安危，她讓小喜有消息就去假山下面找她。書院里，梁山伯在四九的攙扶下去院子里散心，可他從同學(xué)們那里得知馬文才即將成婚要在書院里大宴幾日。梁山伯心灰意冷地走到廟里，他想要出家逃脫一切。大師看出梁山伯的心仍在紅塵之中，他不肯收梁山伯。四九不想讓公子出家，他把銀心來過的事說了出來。