隋朝末年，煬帝無道，貪官橫行，整個社會陷入一片水深火熱之中。曾在征戰(zhàn)中立下赫赫戰(zhàn)功的石頭將軍（金超群 飾）目睹民眾太多的慘痛后，毅然自行剃度出家，收孤女阿得(徐靜蕾 飾)和阿舍(楊麗菁 飾)為徒，浪跡天涯，替天行道。大將軍江成峰（王瑞林 飾）一直欲與政敵威遠侯石濤(王剛 飾)（王剛 飾）一比高低，對兒子江小樓(楊仲恩 飾)（楊仲恩 飾）鎮(zhèn)壓饑民義軍的戰(zhàn)功沾沾自喜；石濤則明里要挾武功高強的義子、石頭和尚的親生子石驚天（邵峰(邵峰 飾)(邵峰 飾) 飾）作為自己的保護傘，暗里卻慫恿義軍領袖趙根(盧星宇 飾)東山再起以破壞對頭江家的政績。石頭和尚在這場正義與私欲混雜的廝殺中竭盡全力，力圖感化迷失的心靈，避免無謂的犧牲。在他的努力下，江小樓和趙根放棄了拼殺，江成峰和石濤則各自付出了生命的代價。石頭和尚的弟子阿舍與石驚天在解救趙根時一見鐘情，二人的交往使石頭和尚與白玉(劉雪華 飾)觀音（劉雪華 飾）多年的恩怨重又勾起。他們曾是恩愛夫妻，此時白玉觀音為練武功迷失心性，四處捕捉童子，危害百姓。石頭見白玉執(zhí)迷不悔，于是說服弟子阿得（徐靜蕾 飾）封住自己的命脈，與白玉力拼。兩敗俱傷的決斗之后，白玉頓悟，于是與報仇心切的弟子郭放(王皓 飾)(王皓 飾)同歸于盡，以絕恩怨。臨汾富商張萬里（傅雷 飾）表面上行善無數，暗地里卻豢養(yǎng)殺手屠命劫財。其妻二娘本是江湖飛賊、阿舍之師，在不明真相的情況下嫁入張家。而張萬里豢養(yǎng)的殺手落日等人，都是年幼時父母被張所殺，教養(yǎng)成人的。石頭和尚聽說許多大戶人家相繼被殺、財物被劫，決意打抱不平。阿得卻受了落日（溫兆倫 飾）的救命之恩，兩人心生情愫。落日決定改過從善，卻被心狠手辣的師父張萬里斬殺。孫二娘（王璐瑤 飾）大義滅親，跟丈夫共赴黃泉。白玉與郭放同歸于盡，對白玉愚忠的總管青云痛徹心扉，決意對石頭和尚加以報復。他派人假冒石頭，做出許多傷天害理的事。對石頭敬若神明的徒弟阿舍和阿得中了青云的離間計，開始暗中給師父服藥，使他的功力喪失殆盡。就在青云將取石頭性命的時候，一直無法原諒父親害死母親的石驚天突然頓悟心中的偏見與狹隘，與阿舍聯手擊退青云，從此父子團圓。