老虎嘴很快修繕好了，松本怕在出什么意外，自己啟程回金剛聯(lián)隊帶一批軍隊過來押送卡恩。

風浪好不容易過去，徐四海(連奕名 飾)通知各方于第二日開始整個營救行動。所有人都在狼窩附近準備就緒。

這天早飯過后，英國俘虜開始嘔吐，英國人認為是劉三保下毒，將劉三保暴打一頓。刀疤臉上來勸架的刀疤臉被英國人不分青紅皂白把他也打了，其他中國人又上來抱不平，整個囚犯暴動起來。上來管理的日軍也被卷入了暴亂。

馬三趁亂搶劫了軍火庫。外面等待的黛諾(莫小棋 飾)與薩瓦的軍隊對狼窩也開始發(fā)動了進攻，這時荒川看見由英國人假扮卡恩往大門走，但他并不知道不是真正的卡恩，荒川調(diào)集劇情介紹軍隊到狼窩大門抵御。

徐四海爬上崗樓打死看守死牢的日軍，馬三在劉三保的帶領下跑向死牢。阿黑，山鬼帶領自己的手下與英國士兵也趁亂跑向死牢。

外面的營救隊向老窩發(fā)起第二輪猛攻。日軍調(diào)來了所有的軍隊應戰(zhàn)。

死牢里，地底下的離開與木吉收到劉三保的信號后，炸開了死牢的密道。

徐四海跑往死牢的路上被黃克教授看見了，也跟了上來，他也想跟著逃出去，還幫忙殺死了一個上前詢問的士兵。

死牢里所有人都陸續(xù)順著地道逃跑了，但劉三保要求留下來繼續(xù)給徐四海做內(nèi)應。

追出狼窩的士兵發(fā)現(xiàn)跑出去的并不是真正的卡恩，真正的卡恩已經(jīng)從狼窩逃跑，荒川又發(fā)現(xiàn)一切都是徐四海做的，后悔不已。

從狼窩逃出的一行人與營救隊匯合。秦國忠(陳國坤 飾)與這個“穿山甲”的隊長是軍校時期的同學，好朋友?？ǘ鬟@是因為身體虛弱暈倒了，大家決定先到阿黑的布拖山寨休整。