鐵摩勒(黃維德 飾)千辛萬苦突破重圍，沖回靈武，此時郭子儀已經(jīng)出征攻打長安，鐵摩勒向皇上求救兵，皇上不肯發(fā)兵，鐵摩勒激憤之下，咬斷自己手指頭!皇上無奈，給了鐵摩勒兵符。

鐵摩勒點(diǎn)兵，才發(fā)現(xiàn)皇上給自己的，不過是一千老弱殘兵。

鐵摩勒明知無濟(jì)于事，仍然帶著一千軍沖破重圍進(jìn)城，進(jìn)城之后，兵馬已經(jīng)所剩無幾。

張巡看見這么一點(diǎn)援軍，明白已經(jīng)是最后關(guān)頭。張巡小妾為了節(jié)約糧食，自殺身亡。夏凌霜(劉添月 飾)被深深感動，

王燕羽(何琢言 飾)看見鐵摩勒平安歸來，欣喜，韓芷芬(路晨 飾)看出二人關(guān)系，黯然，強(qiáng)忍難過，決心成全二人。

這時，叛軍大舉來攻，羊牧勞(巴音 飾)、精精兒(王九勝 飾)等武林高手首先進(jìn)城，在城中四處放火，制造混亂，段圭璋等人和羊牧勞纏斗時，睢陽城終于被敵軍攻破!

段圭璋和羊牧勞大戰(zhàn)時，鐵摩勒原本要上前相助，但是面對羊牧勞，終不能動手，導(dǎo)致段圭璋被羊牧勞掌力所傷，生命垂危!

段圭璋臨死，鐵摩勒悔徹心肺，段圭璋說其實(shí)自己在動手過程中已經(jīng)知道羊牧勞就是昔日故人鐵昆侖，但是天下大事，豈能因?yàn)樗饺烁星榫透淖?

鐵摩勒終于明白，拋開個人恩怨，以社稷為重!

段圭璋生命垂危，彌留之際，一直不肯叫他“爹”的空空兒終于叫了，段圭璋含笑而去。