胭脂(賈靜雯 飾)找到魏征(保劍鋒 飾)大訴苦水，兩人商量出一個計策。叛軍鏟除，李世民(何潤東 飾)有功，李淵(岳躍利 飾)對李建成(嚴屹寬 飾)十分失望。胭脂以死相逼，皇后無奈只好將胭脂許為魏征正室，將海棠(方圓 飾)母子趕回老家。魏征和劉文靜(呂行 飾)確定紅線是從中挑撥之人，讓竇建德部下親自認紅線，竇建德舊部為了保住公主一致矢口否認，李世民將竇建德舊部全部放掉。李建成在父親緊逼下主動放棄太子之位，魏征請出若惜，若惜拿出全部家當送到宮中賄賂李淵身邊貼身太監(jiān)裴宿，讓他替李建成說話。得知此消息的李世民極力反對父親立自己為太子，連夜派瓏兒面朝母后，可李世民部下卻苦苦哀求瓏兒不要去，瓏兒不為所動向金鑾殿走去。