甘愿(于小偉 飾)和柳參謀找到生吉，三人想要一起撤，但沒想到，大海等人走在了他們前頭。大海等人一路上殺死不少日本士兵，終于逃到圍墻下時，卻發(fā)現(xiàn)電網(wǎng)已經(jīng)修好，被馮麻子(賈康熙 飾)帶隊抓到。因生吉跑掉，耽擱了甘愿和柳參謀的越獄時間，甘愿看到大海等人被抓，只能取消行動。

第二日，因越獄失敗，大海和老憨被示眾。生吉還活著，寺內(nèi)將軍命秀夫(駱達(dá)華 飾)送生吉去清城。秀夫要大海供出其他同伙，大海寧死不說。狠毒的秀夫又要大海和老憨各選一個中國人作伴，和他們一起赴死，如果不選，他就再殺二十個犯人。老憨選了自己的兒子小六子(武澤錦熙 飾)，大海選了馮麻子，讓漢奸給他們陪葬。四人被秀夫處死。

監(jiān)獄一夜的槍聲令彩云和貞子擔(dān)心不已，白翻譯官帶來甘愿平安無事的消息，讓大家松了口氣。白翻譯通知甘愿，地道出口已找到，可以開始行動了。甘愿和柳參謀商量，要救所有獄友一起出去，這個想法和柳參謀的一致，原來昨夜柳參謀不肯逃走的理由正在于此。

甘愿和柳參謀最后決定，要在遷移路上來個“勝利大逃亡”。通道在侯嶺、游七(范雷 飾)和熊木匠(楊山 飾)的里外配合下被打通，由游七等人從外送來逃亡用的武器。得知國軍史團(tuán)長和屬下決定當(dāng)晚暴動，甘愿和柳參謀出面阻止，并提出和國軍聯(lián)手，史團(tuán)長交給甘愿一支鋼筆，可調(diào)動駐防云城西南的馬團(tuán)長部隊支援。

鋼筆轉(zhuǎn)交到了彩云手里，大逃亡行動正式開始。秀夫沒有察覺到監(jiān)獄里的異樣。甘愿將武器發(fā)給大家，一切準(zhǔn)備就緒。