太平軍殺向南京，羅大綱率部化裝成難民，沖入清兵把守的天險，老鼠峽，用火船沖陣，清兵大敗。清廷震動，咸豐帝寢食難安，終任用漢官曾國藩(孫飛虎 飾)訓練精兵，以鎮(zhèn)壓太平軍。楊秀清(黃日華 飾)一面要林鳳祥(盧勇 飾)、李開芳穴地攻城，一面派楊輔清率部化妝成僧人混進城中，里應外合，經過血戰(zhàn)，南京城升起太平天國大旗。太平軍開進南京城，百姓們爭相觀瞻，楊秀清在人群中發(fā)現(xiàn)了才女傅善祥(楊童舒 飾)。洪秀全(高蘭村 飾)、楊秀清建議定都南京，然后派精銳之師，北伐中原，直搗北京。南京陷落，咸豐帝氣得大病，一面調集兵馬反攻，一面催促曾國藩抓緊編練湘勇，咸豐痛罵王公大臣昏庸無能，決定不論滿、漢，誰能攻下南京，剿滅太平天國，就封誰為王。太平天國大開慶功宴，洪秀全身著黃綏九龍袍，接受文武百官的跪拜和三呼萬歲。慶功宴后，韋昌輝(劉兵 飾)忙于給諸王看風水，建造王府。