日軍調(diào)查了安平縣周圍的地勢，以及姜懷柱(申軍誼 飾)的排兵布陣，發(fā)覺姜懷柱是想用衛(wèi)大河的團(tuán)做擋箭牌，日軍發(fā)現(xiàn)在騎馬山西側(cè)八公里左右的地方，還有一條小路可以直通安平縣，于是打算將計就計，派一個大隊佯攻騎馬山，其他部隊從小路繞行，直逼安平縣。

　　劉不準(zhǔn)拿著八卦在騎馬山上轉(zhuǎn)來轉(zhuǎn)去，最后得出結(jié)論，衛(wèi)大河團(tuán)駐扎的地方是死路，而生門在大路那邊，不準(zhǔn)跟衛(wèi)大河商量，不要在山上死守，派兵到大馬路上守著，衛(wèi)大河剛開始覺得不準(zhǔn)的卦是胡說，但后來想想，如果放一隊人馬在鬼子后面，說不定能出奇效。

　　衛(wèi)大河讓王三喜(高欣生 飾)去調(diào)查了大路邊上的山坡地勢，有一處三面峭壁，山溝里又草木茂密，只少能藏兩三百人，衛(wèi)大河讓王三喜兩個連去埋伏，無論外面打的多激烈，都絕不能出來，等待衛(wèi)大河的命令。

　　日軍從大路而來攻山，沒有注意到旁邊山坡上的伏兵，王三喜自然成了敵后的兵力，一大隊日軍在攻擊騎馬山的同時，其余部隊已經(jīng)從小路繞行前往安平縣，而此刻，安平縣的戰(zhàn)地工事還沒修筑完畢，姜懷柱倒是一點不急，他相信衛(wèi)大河就算打不贏鬼子，也能給他爭取幾天時間修筑工事。

　　日軍在騎馬山下發(fā)動炮攻，山上的士兵躲在戰(zhàn)壕里根本就無處藏身，被炸死炸傷不少，賽義德看到自己的兄弟被炸死，滿腔憤懣，提起大刀就準(zhǔn)備下山拼命，段德午(王輝 飾)看到后連忙將他拽回戰(zhàn)壕，大刀哪能跟大炮硬拼呢，賽翼德不聽勸，段德午只好喊來幾個士兵將他摁在地上。

　　日軍在山下一直開炮，很少進(jìn)攻，衛(wèi)大河他們只要一反攻，日軍就后撤，完全沒有要攻山的意思，衛(wèi)大河和段德午都發(fā)現(xiàn)了這個情況，擔(dān)心后方會有情況，段德午打電話到姜懷柱辦公室問，姜懷柱參謀長稱這只是日軍試探性進(jìn)攻而已，后方一切正常。

　　段德午的電話掛斷沒多久，日軍就沖進(jìn)了安平縣外圍的東北軍駐地，東北軍壓根沒有防備，輸?shù)胤浅氐?，很快鬼子就將整個安平縣包圍了，姜懷柱參謀長這才打電話將情況告訴了段德午，沒想到說了一半線路就斷了。

　　雖然沒說清楚，不過段德午和衛(wèi)大河已經(jīng)推測出了戰(zhàn)況，這里肯定還有別的路能通向安平縣，但姜懷柱卻沒有提前告知，現(xiàn)在安平縣被鬼子包圍，身在騎馬山的衛(wèi)大河團(tuán)也同樣陷于被鬼子前后夾擊的困境，必須盡快想辦法沖出去。

　　衛(wèi)大河決定和王三喜前后掩護(hù)，趁著鬼子亂時突圍出去，姜懷柱也接到魏璽銘的命令，保存實力，盡早突圍。

　　夜里，騎馬山的鬼子沒有防備，衛(wèi)大河和王三喜先后發(fā)動了攻擊，鬼子被打的措手不及，死傷不少，衛(wèi)大河帶著部隊從側(cè)翼沖了出來，總算是脫離了危險，衛(wèi)大河決定去安平縣營救姜懷柱，雖然姜懷柱辦事不地道，但赤水河之戰(zhàn)算起來也是救命之恩，衛(wèi)大河不能不還，況且現(xiàn)在日本人肯定以為姜懷柱孤立無援，他們現(xiàn)在殺回去，就如同回馬槍般出其不意。

　　姜懷柱這邊也一直是備戰(zhàn)狀態(tài)，一直等到鬼子的防備松懈了些，他突然開始發(fā)起進(jìn)攻，但是日軍占據(jù)上風(fēng)，嚴(yán)防死守，姜懷柱這邊根本沖不出去，還死傷慘重，姜懷柱也受了重傷，這時衛(wèi)大河帶兵前來支援，日軍被前后夾擊，姜懷柱部隊成功脫困。

　　衛(wèi)大河不計前嫌營救姜懷柱，姜懷柱非常慚愧，主動向上峰申請，讓衛(wèi)大河團(tuán)跟著他一同到太原休整，衛(wèi)大河拒絕了，他認(rèn)為眼下戰(zhàn)事吃緊，他團(tuán)損傷不太慘重，不必浪費時間休整，還是打仗要緊些。

　　東北軍被蔣介石拆分了，眼下山西就只有姜懷柱一個部隊，非常孤立無援，通過這次戰(zhàn)爭，姜懷柱看出衛(wèi)大河的實力，陜軍確實臥虎藏龍，陜軍和共產(chǎn)黨走得近，但姜懷柱向來是反共的，可在蔣介石眼里，東北軍和陜軍同樣是西安事變的罪魁，既然如此，姜懷柱打算拉攏衛(wèi)大河，依靠住陜軍這棵大樹。

　　姜懷柱讓自己的副官給衛(wèi)大河送去兩個金條，衛(wèi)大河只是客氣了幾句便收下了，副官又暗示姜懷柱的女兒還是單身，有意幫衛(wèi)大河牽線，衛(wèi)大河稱打仗的人不知道能活到幾時，婉言拒絕。

　　我軍在忻口前線正面迎敵，傷亡慘重，但鬼子繞過前線，直接插入防線側(cè)后，欲取娘子關(guān)，娘子關(guān)是長城第九關(guān)，是通往華北的鑰匙，如果娘子關(guān)失陷，不光忻口保不住，日軍進(jìn)太原也是遲早的事情，所以娘子關(guān)布防刻不容，衛(wèi)大河接到援助娘子關(guān)的命令，立刻帶了一個營快速趕往娘子關(guān)，其余部隊后續(xù)到達(dá)，八路高曉山(韓立 飾)也同樣前來支援娘子關(guān)。

　　娘子關(guān)的守將關(guān)司令安排了各部隊駐防，最重要的防區(qū)雪花山由高曉山的一個營防守，沒有后方安排，高曉山表示一個營不足以抵抗日軍的進(jìn)攻，關(guān)司令則稱八路擅長游擊，打不過就游擊戰(zhàn)好了，然而雪花山的地形根本不適合游擊，關(guān)司令顯然是故意讓八路在第一線送死的。

　　衛(wèi)大河提出要和八路交換防區(qū)的請求，他向來想和八路爭個高低，證明陜軍比八路強(qiáng)，但他此刻也是一個營的兵力，高曉山提出和衛(wèi)大河一同防守，萬無一失，關(guān)司令同意了這個請求，讓八路配合陜軍防守，高曉山詢問戰(zhàn)術(shù)安排，高曉山稱自己的打法和八路不一樣，讓他們自己看著辦。

　　段德午覺得衛(wèi)大河太愛和高曉山較勁了，十七師一萬多人的部隊在忻口打到現(xiàn)在，只剩下三四千人了，他們硬上根本于事無補(bǔ)，衛(wèi)大河正經(jīng)嚴(yán)肅地解釋，他不是為了和高曉山較勁，他上戰(zhàn)場是為了打鬼子的，高曉山帶著幾百人，很明顯打不過日本人，他是看不慣中央軍這樣故意欺負(fù)人。