中央軍正向昆明集結(jié)，毛人鳳倉惶逃離昆明。盧漢(顏世魁 飾)扣押了三個軍的軍長，做好了迎戰(zhàn)中央軍的準備，“云雀”范天喜(陳寶國 飾)與軍統(tǒng)特務(wù)徐遠東(米學(xué)東 飾)迎來了終極對決。盧漢發(fā)布了云南起義的通電，云南起義使蔣介石在云南建立反共基地的陰謀未能得逞，蔣介石還不甘心，命令第八軍和第二十六軍以營救名義進攻昆明，盧漢將云南軍事和昆明的城防交給范天喜，滇軍準備在解放軍到達之前，保衛(wèi)勝利果實。滇軍以少戰(zhàn)多頑強作戰(zhàn)，打出了滇軍的風(fēng)范，范天喜在前線跑馬山指揮作戰(zhàn)，昆明城內(nèi)盧漢將扣押的第八軍和第二十六軍請來攤牌，表示愿意放了兩位軍長、云南和平解放。余軍長如約帶領(lǐng)二十六軍撤退，只有李軍長繼續(xù)帶領(lǐng)第八軍對戰(zhàn)滇軍，前線戰(zhàn)事對滇軍不利，這時解放軍大部隊及時趕到昆明包圍了第八軍。在東北戰(zhàn)場起義的滇軍從東北打到華南又打回云南成功的支援了家鄉(xiāng)的解放，在解放戰(zhàn)爭中，滇軍的英勇和鮮血在廣闊的國土上留下了難以磨滅的痕跡。而那位成為傳奇的“云雀”——范天喜并沒有進城慶祝勝利，他接到了黨中央新交予的更重要更困難的任務(wù)，再次踏上了光榮的征途。