張?zhí)m故意弄壞列車，導(dǎo)致日軍不得不延遲發(fā)車時(shí)間。夜幕降臨，游擊隊(duì)埋伏在鐵軌邊，等侯日軍列車出現(xiàn)。

深夜十時(shí)，日軍列車由遠(yuǎn)及近駛來(lái)，張?zhí)m站在列車門(mén)口晃燈發(fā)出信號(hào)，同時(shí)分離了最后面的一節(jié)車廂。

等侯多時(shí)的游擊隊(duì)員們?nèi)缤彼话阌康杰噹?，七手八腳搬運(yùn)大量棉被。張?zhí)m完成任務(wù)功成身退，辭別眾人沿著鐵軌往回走。

崗村(淳于珊珊 飾)搭乘一輛裝甲車趕了過(guò)來(lái)，游擊隊(duì)員迅速撤離，焚燒沒(méi)有來(lái)得及搬走的物資。

崗村眼睜睜看著游擊隊(duì)員消失在黑夜中，氣急敗壞返回車站審問(wèn)張?zhí)m在內(nèi)的車站負(fù)責(zé)人，張?zhí)m扮出一副惶恐不安的模樣喊冤，謊稱自己沒(méi)有對(duì)列車做手腳。

崗村打消對(duì)張?zhí)m的懷疑，決定好好調(diào)查列車被扒案件。

游擊隊(duì)劫走大量日軍制造的棉被，圓滿完成張司令指派的任務(wù)，眾人將棉被全部運(yùn)到微山島，清點(diǎn)棉被數(shù)量的時(shí)候發(fā)現(xiàn)少了幾捆。

經(jīng)過(guò)調(diào)查，原來(lái)是黃二起了貪念私吞了幾捆棉被，魯漢(龔志學(xué) 飾)一行人勃然大怒，四處尋找違背軍規(guī)的黃二。

黃二覺(jué)得自己勞苦功高，私吞幾捆棉被無(wú)可厚非，因?yàn)楸唤M織問(wèn)責(zé)，黃二索性在高敬齋的鼓動(dòng)下投靠日軍。

黃二叛變的消息傳回游擊隊(duì)，眾人產(chǎn)生了危機(jī)感，意識(shí)到必須轉(zhuǎn)移陣地。

小坡(韓含 飾)上門(mén)探訪張?zhí)m，送了一枚手雷給張?zhí)m，提醒張?zhí)m遇到緊急情況就拉燃手雷自衛(wèi)。張?zhí)m被崗村喚到辦公室，黃二意味深長(zhǎng)指出張?zhí)m手中的棉衣系游擊隊(duì)贈(zèng)送，張?zhí)m因?yàn)樯矸輸÷独剂耸掷?，卻未能炸死黃二與崗村，被兩人開(kāi)槍擊斃。

劉洪(張子健 飾)得知張?zhí)m遇害，怒不可遏對(duì)黃二恨之入骨。

黃二向崗村透露劉洪的底細(xì)，劉洪有一個(gè)相好叫芳林嫂(梁琳琳 飾)，如果抓到了芳林嫂，就等于抓到了劉洪的軟肋。

芳林嫂擅使雙槍，槍法了得，崗村決定派兵抓捕芳林嫂。

劉洪上門(mén)探訪芳林嫂，贈(zèng)送組織發(fā)放的棉衣，兩人有說(shuō)有笑，沒(méi)有察覺(jué)到即將到來(lái)的危險(xiǎn)。