因為孫靖宇在長沙參與了誣陷公今壽(楊爍 飾)寫反動標(biāo)語的陰謀，韓東水(秦一銘 飾)自認(rèn)抓住了孫靖宇的把柄，威逼孫靖宇仿照自殺教官的筆記來寫悔罪書。孫靖宇本不想寫，無奈韓東水等人緊緊相逼，只好寫了。

公今壽被傳訊，審問他是否殺了韓四水和周德旺(兩人確實為公所殺，當(dāng)時是為了救孫靖宇)。公今壽沒有承認(rèn)，但于德勝堅持作證說是公今壽殺的，并找來當(dāng)時也在場的孫靖宇指證公今壽。

關(guān)鍵時刻，孫沒有出賣公今壽。事后張公儀(馬躍 飾)告訴孫靖宇，這其實是他安排的一場戲，就是為了讓孫靖宇表現(xiàn)出他對兄弟的仗義，以此贏得聶天洪(李君峰 飾)等人的信任。

張公儀的陰謀得逞了，聶天洪、公今壽更相信孫靖宇了。但于德勝也知道自己被張公儀利用了，很氣憤。

魏副官仍主張收繳學(xué)生武器，但張公儀顧忌張發(fā)奎，不敢妄自行事。因為張發(fā)奎早說了他要收編這些學(xué)生軍，所以誰也不許動這些學(xué)生。

魏副管設(shè)計，讓張公儀以野營拉練為由把學(xué)生騙出去，并且不讓學(xué)生帶彈藥，同時反動軍長何健派部隊來繳學(xué)生的械，這樣張公儀可以擺脫干系。張公儀同意了。誰知魏副管是想把學(xué)生騙出去，由何健一舉消滅。

幸虧蘇劍奇(張志堅 飾)猜到了他們的陰謀，拉練時讓學(xué)生帶了彈藥，同時讓楊林(張陸 飾)給葉劍英送信，請葉劍英解圍(葉劍英為張發(fā)奎的參謀長)。

通過葉劍英的關(guān)系，學(xué)生才得以解圍，安全返回。同時，張發(fā)奎決定將學(xué)生軍正式收編，改編為第二方面軍軍官教導(dǎo)團，由葉劍英領(lǐng)導(dǎo)。

余開林因為此事向張公儀興師問罪，張公儀堅稱學(xué)生軍被圍，他根本不知情。