葉家桐(侯京健 飾)在妓院粉頭那里證實(shí)那個(gè)叫郭三毛的混混跟著的薛先生是南京汪偽政府的人。心生誤會(huì)的格蘆(斯琴高娃 飾)（蔓儀）傷心的走在街上，想起和葉家桐在一起的甜蜜時(shí)光，二人甚至已經(jīng)談及婚事，失魂落魄的她差點(diǎn)被汽車撞上， 薛英提(朱泳騰 飾)飛撲上去救了她，格蘆無心交談，道謝后離開，而薛英提收羅的混混向他報(bào)告已經(jīng)打聽到文化名人的住址。

吳黑仔(張政勇 飾)觀察到日軍三十八師團(tuán)一直在深圳河以北軍演，這天返回營(yíng)地的卡車卻全部都是空的。張明慎(徐程 飾)收到情報(bào)，分析日軍已經(jīng)在深圳河岸集結(jié)，日軍進(jìn)攻香港的時(shí)間可能不會(huì)超過四十八小時(shí)，葉家桐分析，薛英提此時(shí)到港應(yīng)是汪偽政府需要借這些名人在香港淪陷后提高聲譽(yù)，可以日軍計(jì)劃提供給國(guó)民政府和港英當(dāng)局，三方合作。中共負(fù)責(zé)人靳哲找到陳澈詳談，陳澈也早就察覺英國(guó)人從來沒有將香港當(dāng)成重點(diǎn)，日軍野心不小，命令屬下疏散所有的現(xiàn)職文職人員，并且針對(duì)日軍占領(lǐng)香港后的潛伏擬出計(jì)劃。

張明慎認(rèn)為香港陷落后葉家桐的秘密身份會(huì)變得更加珍貴，讓他回避組織會(huì)議。薛英提告訴 川棲直子(宋佳玲 飾)，他已經(jīng)處理好威廉的尸體，川棲直子要薛英提活捉杰西卡。

我黨召開緊急聯(lián)席會(huì)議討論營(yíng)救文化名人事宜，制定了方案和路線。葉家桐找到愛國(guó)商人孟老板，租用能乘坐百人的大船，會(huì)議結(jié)束后，靳哲與張明慎見了葉家桐，說已經(jīng)與港英政府達(dá)成協(xié)議，獲得他們的武器裝備的支持，營(yíng)救名單上面列出了一百多名文化名人，實(shí)際上有三百多人，葉家桐認(rèn)為雖然不一定能取信他們，但是必須要有營(yíng)救的誠(chéng)意。三人雖然知道任務(wù)艱巨，但都愿意承擔(dān)擴(kuò)大營(yíng)救面的后果。

川棲直子接到日軍總部電報(bào)，命令他們須在開戰(zhàn)后的四十八小時(shí)之內(nèi)將旗幟插手港島告羅士打大廈的樓頂，給英軍造成精神上的威脅。

葉家桐深夜來到夜總會(huì)，這里已經(jīng)空無一人，正想到杰西卡曾經(jīng)的欲言又止，警覺又進(jìn)了幾個(gè)人，他躲起來，聽到是郭三毛帶人來這里抓杰西卡。他懷疑威廉在杰西卡那里藏了重要的機(jī)密。

一九四一年十二月八日，日軍偷襲珍珠港，隨后在東南亞和西南太平洋發(fā)動(dòng)全面進(jìn)攻，正式向英美宣戰(zhàn)，太平洋戰(zhàn)爭(zhēng)爆發(fā)。共產(chǎn)黨與薛英提同時(shí)派人尋找文化名人，過程卻不順利。薛英提在雅頌會(huì)苦勸，格蘆過來，向他致謝，事后屬下介紹她是第三戰(zhàn)區(qū)司令官余煥章夫人上官樂言(李蕾 飾)的外甥女，是港島名媛中的名媛。格蘆回家，姨媽已經(jīng)為她定好了最后一班飛往重慶的航班。

戰(zhàn)火蔓延，孟老板的船卻在海上被擊沉。