日本人打進了奉天，飛鷹隊也接到了不許抵抗的命令。高志航(朱亞文 飾)被迫用槍指著秦隊長，讓他下命令起飛抗擊日軍。高志航還沒有登上飛機，就被秦隊長的人團團圍住，并說誰要是敢擅自起飛殺無赦。高志航在隊友的掩護下逃回了家里，他不相信不抵抗的命令是張學(xué)良(劉勁 飾)下的，決定去北平找他問個清楚。葛莉兒(伊娜 飾)很支持他，讓他放心家里，并說自己會帶著孩子跟高志航的母親回通化的老家。

由于東北軍的不抵抗政策，日軍如搗空巢所向披靡，到處都是逃難的人流。高志航在火車站遇見了欲回通化避難的老劉，老劉指責(zé)高志航這些軍人，平日里耀武揚威，到了關(guān)鍵時刻上不能保國，下不能保家，比老百姓逃的還快，讓自己這些人怎么活，高志航內(nèi)疚的告訴他要活的有骨氣。

東北傳來最新戰(zhàn)報，奉天已全部淪陷，飛鷹隊的三百多架戰(zhàn)機全部落到日軍的手里，秦隊長也被日本人抓進了監(jiān)獄，預(yù)計三天之內(nèi)鐵路沿線的十八個城市將全部淪陷，還有一些人率部投降了日本人。張學(xué)良聞聽心里十分沉重，他覺得自己已經(jīng)成了千古罪人。高志航輾轉(zhuǎn)見到張學(xué)良，他當面責(zé)問張學(xué)良為什么不抵抗，還影射張學(xué)良賣國，張學(xué)良被氣的暴跳如雷，情緒激動的發(fā)誓說如果自己犯有賣國罪會自殺以謝國人。

張學(xué)良跟高志航說出了自己不足為外人道的心里話，原來他兩次去日本考察日軍的實力，他覺得如果單憑東北軍跟日軍斗，只能是全軍覆沒，這正合了蔣介石借刀殺人的心思。張學(xué)良考慮了很久，要想抵抗救亡就必須使全國之力，可蔣介石卻說攘外必先安內(nèi)，張學(xué)良沒辦法只得先保存實力，伺機而動。他給高志航寫了一封推薦信，讓他去南京找蔣介石的夫人暫時先安頓下來。高志航臨別對張學(xué)良說待到他打回東北之日，自己隨時聽令。

秦文君的母親深知他是一個貪生怕死的人，怕他承受不住日本人的酷刑，做出賣國求榮的事來，特意在八寶粥里放了一塊大煙膏拿給他吃，可秦文君卻怎么也不肯吃，氣得秦母自己吃下，當場死在他面前。盡管這樣，秦文君還是不知悔改，將飛鷹隊的秘密全部告訴了日本人。高志航到天津找到許爭(高錦 飾)，想起他先前說的話覺得很有道理，很多事情都是背后交易的結(jié)果，他打算投靠許爭，許爭喜出望外。

東北很快淪陷，連高志航的老家通化都被日本人占領(lǐng)，日本人到處宣揚天皇的恩澤，很多不順從的中國人被他們殺害，百姓都身處水深火熱之中。