李安把老四(徐連順 飾)找了來(lái)，這下牛大人(張建祥 飾)慌了，于是李安要人向牛大人澆水，然后把牛大人的臉皮撕了下來(lái)，原來(lái)牛大人就是老大(張國(guó)慶 飾)。原來(lái)牛大人剛來(lái)余縣上任不久便被老大給殺了，一直以來(lái)，老大都以雙面來(lái)面對(duì)世人。三年前的卸使大人也是老大殺的。

巡府大人來(lái)到牢里，要老大說(shuō)之前的事情都是老大騙他的，他不打算讓老大回京城，也不讓他死在余縣，于是老大害怕了。

老四被大家所接受，很是感激，原來(lái)他叫王奎。王奎打算帶著盈盈走，鐘老板(劉交心 飾)給了他一些銀子，這時(shí)老大來(lái)到仙鶴酒樓 要?dú)?guó)舅，幸好被老四擋了一下，后被鐘老板制服。王奎死了，這時(shí)巡府大人帶人圍住了仙鶴酒樓，要射燒酒樓。在千鈞一發(fā)之際，國(guó)舅出來(lái)了，巡府大人沒(méi)話(huà)可說(shuō)了。鐘老板妥善安排好了王奎的后事，大家開(kāi)始一起去找紅魚(yú)兒(孫菲菲 飾)了，國(guó)舅發(fā)動(dòng)了兵馬。呂純陽(yáng)(何中華 飾)去蜘蛛妹(黃娟 飾)的墳上，對(duì)她說(shuō)他已經(jīng)盡力了，但還是找不到紅魚(yú)兒。蜘蛛妹給了他一些暗示。果然，呂純陽(yáng)找到了紅魚(yú)兒，但卻有蜘蛛兄(肖軼 飾)的看守。呂純陽(yáng)說(shuō)起蜘蛛妹，但蜘蛛兄不相信。于是蜘蛛兄與呂純陽(yáng)動(dòng)起手來(lái)，呂純陽(yáng)正要?jiǎng)邮謿⒘酥┲胄謺r(shí)，被紅魚(yú)兒阻止。當(dāng)紅魚(yú)兒他們要走時(shí)，蜘蛛兄正要對(duì)他們動(dòng)手，呂純陽(yáng)的劍自動(dòng)出鞘把蜘蛛兄給殺了，為了了確蜘蛛妹的心愿，于是呂純陽(yáng)把蜘蛛兄也埋了。

國(guó)舅與鐘老板談心，國(guó)舅說(shuō)鐘老板讓他想起一位將軍。原來(lái)鐘老板就是那位將軍，于是鐘老板把他的經(jīng)歷說(shuō)了一遍。原來(lái)，當(dāng)年由于賬前謀士賈子芳貪功心切，狼牙谷一戰(zhàn)全軍覆沒(méi)，只剩下最應(yīng)應(yīng)該承擔(dān)罪責(zé)的兩個(gè)人卻沒(méi)有死。后來(lái)，那謀士搖身一變卻成了道士，終因惡行太多死了。鳳妹(于詠琳 飾)回來(lái)，看到蜘蛛兄死了，大叫人劍必亡其一，否則她無(wú)寧日。蘭兒(穆婷婷 飾)要去找呂純陽(yáng)，卻被鳳妹附身，去了仙鶴樓找呂純陽(yáng)。正好趙秀(戰(zhàn)菁一 飾)也在仙鶴樓，這時(shí)恰巧紅魚(yú)兒和呂純陽(yáng)也回來(lái)了。蘭兒要?dú)⒓t魚(yú)兒，被呂純陽(yáng)阻止。呂純陽(yáng)答應(yīng)蘭兒要帶她遠(yuǎn)走天涯，蘭兒很高興，卻被鳳妹逼迫撞上呂純陽(yáng)的劍，鳳妹奪了呂純陽(yáng)的劍，把呂純陽(yáng)打傷了，要?dú)⒓t魚(yú)兒時(shí)，趙秀替紅魚(yú)兒挨了那一下，紅魚(yú)兒也受傷了。最后，呂純陽(yáng)和蘭兒都死了。

鳳妹讓蝙蝠再去監(jiān)視酒樓，看他們還有什么動(dòng)向。 郎中讓鐘老板他們準(zhǔn)備為趙秀和呂純陽(yáng)準(zhǔn)備后事。