1928年12月張學良(胡軍 飾)宣布東北易幟，歸順南京政府后，被蔣介石(鄭玉 飾)封為陸海空軍的副總司令。不料日本關東軍發(fā)動“九·一八”事變，張學良奉命帶兵撤出東北，使東北淪陷。在北平休養(yǎng)期間張學良得知自己被民眾稱為“不抵抗將軍”，決定覲見蔣介石并提出要求抗日的請求，但狡猾的蔣介石以“攘外必先安內”政策避抗日不談。在得知長征中的幾路紅軍均已會師后，蔣介石決定調張學良的東北軍進入陜西，建立“西北剿共指揮部”，協(xié)助楊虎城(劉交心 飾)的十七路軍共同剿共。張學良無奈，只好率部開拔進入陜西。