葉錦堂(楊鎰 飾)被渡邊(三浦研一 飾)的人馬一路追趕，多日的勞累已經(jīng)讓葉錦堂無(wú)法同如此多的人周旋，而他的彈藥武器也近枯竭。

葉錦堂被圍困在一個(gè)舊工廠內(nèi)，葉錦堂利用地形和身邊所有的條件，準(zhǔn)備和特高科做最后一搏。憑借著葉錦堂的作戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，眾人竟然無(wú)法在一時(shí)之間攻克。

渡邊在 馮楚良(張晨光 飾)處，接到了發(fā)現(xiàn)了葉錦堂的消息。這情形如同最初，渡邊要干掉葉錦堂，同馮楚良打賭一樣。渡邊又讓馮楚良堵一次，看看自己這次能不能要了葉錦堂的命。馮楚良笑言自己如今都是渡邊案上的肉，就容不得自己再開(kāi)口說(shuō)什么。

渡邊直言告訴馮楚良，馮楚良最后的利用價(jià)值，也就是看這回了。如果葉錦堂這次沒(méi)死，又奇跡般的逃脫，那馮楚良就幫自己解決了葉錦堂，渡邊立即會(huì)放行馮楚良及其女兒，愛(ài)上哪兒上哪兒。馮楚良笑問(wèn)如果渡邊是自己，會(huì)相信這番話么。

葉錦堂打盡最后一顆子彈，已經(jīng)被逼到絕境。正當(dāng)葉錦堂決心與剩下的敵人一同赴死時(shí)，韓冬麟(石兆琪 飾)的救援及時(shí)趕到，韓冬麟救出了葉錦堂，兩人在掩護(hù)下安全回到藏身處。

葉錦堂告訴韓冬麟， 亞楠(王唯伊 飾)為其而死，他也沒(méi)想到一個(gè)女子有如此信念，面臨著死亡卻仍念著自己的理想。所以，葉錦堂必須要活著回來(lái)，他要為亞楠去完成這個(gè)理想。

葉錦堂竟然看到了 馮雨菲(萬(wàn)茜 飾)，在如此險(xiǎn)惡的情境下，馮雨菲冒險(xiǎn)見(jiàn)了葉錦堂。馮雨菲看到了葉錦堂平安無(wú)事，卻大哭了起來(lái)。她告訴葉錦堂，自己之前誤會(huì)了葉錦堂，但在斥責(zé)葉錦堂時(shí)，她卻始終是心痛著的。她無(wú)時(shí)不刻惦念著葉錦堂，她告訴葉錦堂，馮楚良已經(jīng)答應(yīng)自己離開(kāi)上海，她勸葉錦堂和他們一起走。

葉錦堂知道，沒(méi)有人告訴馮雨菲馮楚良是叛徒，葉錦堂對(duì)韓冬麟表示感謝。葉錦堂覺(jué)得是該見(jiàn)馮楚良的時(shí)候了，不管馮楚良是走是留，他必須將真情報(bào)交出，趁日軍漸漸陷入困頓的機(jī)會(huì)，大舉反攻。馮楚良手上的情報(bào)，關(guān)系到日軍的參戰(zhàn)部隊(duì)數(shù)，作戰(zhàn)計(jì)劃等一系列情況。

馮楚良在做著準(zhǔn)備，他準(zhǔn)備著給馮雨菲過(guò)在上海的最后一個(gè)生日，他知道，這或許是自己能留給馮雨菲對(duì)自己的最后一點(diǎn)記憶。他明白現(xiàn)時(shí)的殘酷，但他知道女兒需要的是童話，自己也還尚且有一些能力，能為自己的女兒在如此的殘酷世界中去編造那么一個(gè)小小童話。

馮雨菲邀葉錦堂前去參加自己的生日，第二日便可以和他們一起離開(kāi)，葉錦堂答應(yīng)。

渡邊告訴馮楚良，他藏身所在的老宅已是自己的目標(biāo)，他已經(jīng)知道葉錦堂會(huì)前去和馮楚良見(jiàn)面。到時(shí)馮楚良只需做出手勢(shì)暗號(hào)，渡邊便開(kāi)始行動(dòng)，在馮雨菲的生日會(huì)上結(jié)果了葉錦堂。

馮楚良知道，渡邊不會(huì)就如此簡(jiǎn)單放過(guò)自己。果然，渡邊已經(jīng)下達(dá)命令，馮楚良只要一發(fā)暗號(hào)，并不是由最靠近的行動(dòng)組行動(dòng)，而是由憲兵隊(duì)直接用迫擊炮轟擊馮楚良這幢郊外的老宅，葉錦堂和馮楚良誰(shuí)都走不出這里。

馮雨菲對(duì)于即將開(kāi)始的生日家庭宴會(huì)很是期待，她覺(jué)得馮楚良和葉錦堂終于能坐在一起，好好的談?wù)劇Ｕl(shuí)料馮雨菲從商店出來(lái)，便被門(mén)外的渡邊邀請(qǐng)上車(chē)。