王維民被打的受傷比較嚴(yán)重，孟飛菲想去幫助他，田小二不讓。孟飛菲哭著給王維民擦傷口，小胖(趙澤文 飾)也上前幫忙，田小二坐在那里看不下去了。山本 要在晚上九點(diǎn)前流浪兒運(yùn)往學(xué)校，他向清水建議將消息散出去。牙叔搞到紗廠倉(cāng)庫(kù)的地形圖，他原來(lái)就是那里的工人，他也要想辦法救他們。 趙大魯(丁海峰 飾)打算伺機(jī)混入紗 廠營(yíng)救田小二等人，祁政委(劉長(zhǎng)純 飾)為孩子們的失蹤而憂慮，他已派人趕往沂城。

馬新曼(馬境 飾)出城沒(méi)多久來(lái)到祝家莊，她讓 魏永剛(張明健 飾)陪同去吃獅子頭，馬福開(kāi)車送他 們，馬新曼向魏永剛說(shuō)起她爸在美國(guó)匯豐銀行存有錢，還有一些股票，馬福暗中盯著他們，馬新曼讓馬福將槍和車鑰匙交給她，她拿到后將門鎖上，出門后馬新曼將 車鑰匙和槍交給魏永剛，魏永剛對(duì)她的幫忙表示感謝，他駕車而去，馬新曼依依不舍。

趙大魯和 王維若(沈傲君 飾)扮成送飯的混入紗廠倉(cāng)庫(kù)，老范故意制造大火 吸引看守的日軍，趙大魯掏出武器后溜入關(guān)押孩子們倉(cāng)庫(kù)里，他們剛一進(jìn)門就被清水抓獲。田小二等人被秘密轉(zhuǎn)移出沂城，清水對(duì)趙大魯嚴(yán)加審問(wèn)，還帶出王維民勸 說(shuō)王維若。清水當(dāng)面痛打王維民，王維若心痛不已，王維民承受著巨大痛苦，王維若只好說(shuō)保育院已經(jīng)出城和八路軍總部匯合，清水不相信，他要繼續(xù)折磨王維民。

王維若為保護(hù)王維民而挨打，魏永剛混在偽軍隊(duì)伍里來(lái)到倉(cāng)庫(kù)，他們要求清水移交人犯，清水要山本和馬司令的簽字，雙方對(duì)峙起來(lái)，軍火庫(kù)突然爆炸讓清水驚慌，又方開(kāi)槍，清水受傷，趙大魯?shù)热吮话踩瘸?，守城士兵看到緊急信號(hào)后打開(kāi)城門放行。

魏永剛在撤退途中中槍，他用盡最后一絲力氣踩了剎車，魏永剛因失血過(guò)多而來(lái)不及救治，他手里緊握著那枚戒指而犧牲。馬美勛(石小滿 飾)見(jiàn)到馬新曼后指責(zé)起來(lái)，馬新曼相信魏永剛還活著。趙大魯在沂城八十里外的鹿鳴驛將魏永剛埋葬，王維若一直守在魏永剛身旁。