程嬰(吳秀波 飾)(吳秀波 飾)回去路上碰到了自己妻子，程夫人因看到自己的兒子被殺的過程，精神受到了很大刺激，人也瘋癲起來。

韓厥(一真 飾)知道 趙武(王雨 飾)沒有了，情緒激動(dòng)，痛啼說趙家沒有了，趙氏孤兒沒有了，趙家真的滅族了，并咒罵蒼天如此的絕情。

國君宣旨，趙武已經(jīng)負(fù)罪被殺，即日起全城嬰兒無罪釋放。宮人稟報(bào)公主，程嬰出賣了公孫杵臼，趙武已經(jīng)被殺。公主聽后暈死過去。

程嬰夫婦還沉溺在悲痛之中，對趙武的哭泣不予理睬。 屠岸賈(孫淳 飾)對自己的夫人亡靈說，趙氏孤兒已經(jīng)死了，他已經(jīng)幫自己兒子除去了最大的對手，并說自己的二十年后要成為一代君主。到滿(侯長榮 飾)這是稟報(bào)說楚國史節(jié)來吊唁夫人。屠岸賈出來相迎。

公主來見韓厥，說趙武事情他知道不，并詢問是不是程嬰出來了公孫杵臼，并詢問程嬰怎么處決趙武的。并詢問是不是程嬰親手摔死了趙武。并說對一個(gè)不忠不義的人怎么處置。因?yàn)槁煞ㄔ谕腊顿Z手里邊掌管，那么程嬰也就可以逍遙法外。

韓厥對公主說，現(xiàn)在沒有人敢做趙家的朋友了。韓厥并說屠岸賈現(xiàn)在就等著他對程嬰動(dòng)手了。并說如果自己垮了趙氏就失去了唯一的靠山。并告訴公主只有等待時(shí)機(jī)，離間屠岸賈跟國君的關(guān)系。公主說自己一定會(huì)殺了程嬰。

韓 厥的管家來到程嬰住處，說這個(gè)住處韓厥已經(jīng)收回，請程嬰趕緊搬走，并說不殺他已經(jīng)法外開恩了。并說以后在也不要見到他。程嬰來到趙府對趙朔(姬他 飾)的靈位說，請他 保佑趙武，并說再有二十年趙武就長大了。這是大批民眾自發(fā)的來到趙家為趙大人招魂。程嬰要走的時(shí)候，被門客發(fā)現(xiàn)抓住，并說要?dú)⒘顺虌氲膬鹤訛橼w武報(bào)仇。這 是官兵趕來救下程嬰。并對祭奠趙氏的眾人全部擊殺。

到滿斥責(zé)先試救程嬰之事，并讓屠岸賈治罪，先試對屠岸賈說，夫人懷孕期間，全仗程嬰所醫(yī)治，就憑這點(diǎn)，他也不能程嬰被殺。到滿聽后說他婦人之心。屠岸賈獎(jiǎng)勵(lì)先試一枚寶劍。

程嬰帶夫人離開晉國京都。到滿對屠岸賈說，程嬰不能留，屠岸賈自嘆自己八百門客中沒有一個(gè)像程嬰這樣的人。并詢問殺了程嬰對他又什么好處。并說如果殺了程嬰天下人怎么看他。并說程嬰已經(jīng)上了一條死路，他何必著急。

公主重金收買一名侍衛(wèi)，并許諾只要?dú)⒘顺虌?，他?huì)推薦他做將軍。

程嬰被屠岸賈帶回自己府衙，屠岸賈詢問程嬰要離開都城，并對程嬰說你想離開是非之地，現(xiàn)在是非之地離開不了你。并讓程嬰留在自己的府邸。程嬰拒絕，并說自己不能和他為伍。

到滿讓屠岸賈殺了程嬰，屠岸賈還是沒有同意，并讓到滿負(fù)責(zé)夫人的葬禮事情。

程嬰回到家中，看到守在家中等候的石巖，石巖告訴自己這次來，只為了接程嬰到楚國。程嬰宛然拒絕。