范筑先(侯勇 飾)整編軍隊設縱隊日軍再次計劃攻打聊城

曹文魁請汪金良(盧海華 飾)吃飯說是給汪金良壓驚，并告訴他大家都覺得隊伍中有日本的特務，而且覺得汪金良就是那個特務，汪金良氣不過就去找范筑先，可鯤鵬不讓他進去，于是汪金良就站在門口等著見范筑先澄清冤屈，這時挺進大隊的成員也來找范筑先要求范筑先懲戒汪金良，給樹黎報仇，于是汪金良和挺進大隊的同學們吵了起來，范筑先出來告訴同學們和汪金良他現(xiàn)在沒有辦法立馬給他們一個交代，但希望他們還能眾志成城一起打倒日本人。

范樹萍(解惠清 飾)來找范筑先要求可以接過樹黎的槍，繼范樹黎之后繼續(xù)擔起挺進大隊隊長的職責，范筑先，姚郁光(萬思維 飾)，張翰(李丞峰 飾)和鯤鵬看到樹萍的堅持和勇氣后，潸然淚下，范筑先讓鯤鵬把樹黎的槍交給樹萍，并盡快教會她使用槍。范筑先要與姚郁光去參加冀魯兩省國共軍政抗日聯(lián)席大會，就讓張翰照看聊城。徐向前將軍來看范筑先，并對他說有些人置國家民族安危而不顧，與共產(chǎn)黨不和，徐將軍希望范筑先能自主整編，范筑先則決定學習共產(chǎn)黨以前的編制方法，設立縱隊。

曹文魁又在挑撥汪金良與共產(chǎn)黨的關系，后遇到張翰，張翰則挑明了話，希望汪金良能對共產(chǎn)黨去除偏見，一起共同抗日，可汪金良仍然不能平等地對待共產(chǎn)黨。范筑先回到聊城，進行軍隊的整編。申宏利聽說范筑先整編軍隊，很是生氣。日軍司令聽到范筑先整編了軍隊，并通電全民族共同抗日，更是生氣同時讓日軍特務盡快滲入范筑先的隊伍。徐將軍給范筑先發(fā)電報告知日軍即將來戰(zhàn)，范筑先找來各縱隊隊長來開會商量作戰(zhàn)計劃。

申宏利聽到日軍的即將來戰(zhàn)時，想盡快撤離。范筑先和齊子秋商量事務，金衡來告知范筑先申宏利準備跑了，齊子秋很生氣，讓金衡綁了他，這時，呂樹森來電話了，本是為他們的逃跑找了個冠冕堂皇的理由，可申宏利卻讓呂樹森留在六區(qū)繼續(xù)監(jiān)視范筑先。范筑先告訴齊子秋如果他關了電臺就帶著部下撤退，保護好自己才能與日軍抗戰(zhàn)。郭蒙又遇見汪金良的司機，這時他才知道小林是一個日本人，小林要求他投靠日本軍。姚郁光和張翰在開會時，范筑先來了，范筑先告訴大家他很信任他們，并很感謝他們真心抗日的決心。另一邊的小林仍在等著郭蒙的答案。