甘草(楊婧琳 飾)二人趁亂逃走，但車大炮(馬馳 飾)等人寡不敵眾，慘死在鬼子的刺刀之下。張林奕帶領(lǐng)部隊準備去日軍軍營救百姓的路上遇到了朝陽，得知甘草被日軍抓獲。山縣(孫亦沐 飾)設(shè)下圈套讓部分部隊假裝百姓，在游擊隊營救百姓時才知道上當，馬桿子(羿坤 飾)為了讓張林奕更好的撤離，帶領(lǐng)幾個弟兄走另外一條路引出鬼子，在逃離的河中與小野部隊進行了一場激烈的戰(zhàn)斗，馬桿子成功殺掉小野的時候不幸被日軍另外一個士兵刺殺。張林奕和安娜(藍盈瑩 飾)在逃命到一個懸崖的時候正好用完了子彈，被逼跳入懸崖，此時，雙喜(洪冰瑤 飾)出現(xiàn)了，在阻止鬼子繼續(xù)追殺安娜的時候犧牲?！　「什莺臀奈某晒μ幼吆笤谏蕉蠢锝o一批一批的傷員包扎時劉藤回來了，了解車大炮那邊情況后趕緊返回尋找。安娜和張林奕在懸崖下終于醒了，張林奕背著受傷的安娜準備逃離此處尋找車大炮、馬桿子他們。劉藤假扮日軍混進日軍軍營，見到文文的哥哥丁二虎，從二虎那得知游擊隊損失慘重，也犧牲了三名頂頭的同志。二虎敬重那些游擊隊，火葬后將他們的骨灰埋葬在路邊上。張林奕背著安娜終于找到了白天戰(zhàn)斗的地方，安娜突然發(fā)現(xiàn)一個日本兵，跟蹤過去，確認是劉藤在挖墳墓，劉藤告訴安娜和張林奕鬼子這次行動是山縣計劃的，馬桿子、車大炮和雙喜已經(jīng)犧牲了。張林奕發(fā)誓一定要替他們報仇。張林奕帶領(lǐng)大伙到墓地哀悼犧牲的同志。