刀鋒(高云翔 飾)委托雞飯仔尋求從水路護(hù)送胡畔(趙子惠 飾)出城之法。雞飯仔買(mǎi)通大金牙，準(zhǔn)備在月牙灣開(kāi)一條水路，連夜護(hù)送胡畔離開(kāi)海塘。豈料大金牙乃一雞鳴狗盜之輩，如此宵小竟與敵方暗通款曲，出賣(mài)了刀鋒等人出逃的消息。

海邊沙灘，刀鋒護(hù)送胡畔，二人前行的路上，胡畔向刀鋒表明了隱忍多年的心跡。刀鋒雖已回來(lái)，卻為時(shí)已晚；胡畔已答應(yīng)了馬嘯(張益群 飾)的求婚，等待著黨組織的批準(zhǔn)。

賴(lài)彪及時(shí)通知了北野武藏。北野武藏決定組織天皇御用的忍者前去出港船上伏擊刀鋒。危機(jī)四伏的船上，刀鋒和胡畔與埋伏的忍者交火，雙方大打出手。剛剛逃脫了追殺，又懲治了大金牙的刀鋒得知了雞飯仔等人將遭不測(cè)，毅然返身入城。

回城準(zhǔn)備攜家眷撤離的雞飯仔等人剛剛出現(xiàn)在街頭，對(duì)面十幾個(gè)警察圍攏了過(guò)來(lái)，舉起了長(zhǎng)槍。

而此時(shí)，漆黑的海面上，日軍的艦隊(duì)已經(jīng)若隱若現(xiàn)。這一天是1939年2月

10日，距離日軍大舉入侵海南只有一天了。

警察局院中，高高吊起的大鐵籠子里裝著扒光衣服的雞飯仔和鬼叔、半仙、肥仔媽?zhuān)\子下篝火熊熊。賴(lài)彪指使手下放出風(fēng)去，天亮之前，讓刀鋒攜弩到警察局換人，否則，被擒眾人性命難保。

刀鋒與胡畔襲擊了巡警，換上警服順利潛入了警局大院，挾持了賴(lài)彪，逼警局釋放了雞飯仔等四人。刀鋒告訴賴(lài)彪，自己平生最恨的便是日本人和日本狗，從今日開(kāi)始，只要是與日軍通同一氣者，逢人殺人遇狗屠狗。語(yǔ)畢，一舉格殺了賴(lài)彪這一日軍走狗，眾人撤退。

就在這一天的凌晨，日本“臺(tái)灣混成軍團(tuán)”數(shù)千人在海軍第五艦隊(duì)30多艘艦艇護(hù)衛(wèi)和50多架飛機(jī)的掩護(hù)下攻占了海南。

剛剛逃出警察局的眾人，撤退到殺廟街，路遇無(wú)數(shù)逃難的市民。奉命撤離的王師北(王冠淇 飾)也在人流之中。刀鋒探明了戰(zhàn)局，得知眾人老小所在的南城已滿(mǎn)目瘡痍。刀鋒求他死守，卻被王師北拒絕。王師北給幾人留下了些許火力，而后率部撤退。

日軍全面攻陷了海南城，大肆燒殺搶掠，硝煙鮮血遍地狼藉，槍炮之聲不絕于耳！